Neues zum Transparenzregister: Eiliger Handlungsbedarf für GmbH´s und KG´s

2. Dezember 2019  

Neues zum Transparenzregister: Eiliger Handlungsbedarf für GmbH´s und KG´s

Seit Oktober 2017 gilt das Geldwäschegesetz (GwG). Dies begründet eine Pflicht zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten (= mehr als 25 % Kapitalanteil oder Stimmrechte) an das Transparenzregister. Das für den Vollzug zuständige Bundesverwaltungsamt informiert jetzt über folgende für die Praxis bedeutsame Rechtsauffassungen und Gesetzesänderungen:

Einsichtnahme in das Transparenzregister

Ab 2020 kann jedermann ohne Nachweis eines berechtigten Interesses in das Transparenzregister Einsicht nehmen.

Mitteilungspflicht von GmbHs ohne elektronische Gesellschafterliste

Eine besondere Mitteilung an das Transparenzregister ist nicht erforderlich, wenn sich die wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft (Beteiligung von mehr als 25 %) aus einem elektronisch abrufbaren Register (= Handelsregister) ergeben (§ 20 Abs. 2 GwG). Bei GmbHs, die vor 2007 gegründet wurden, ist zwar eine Gesellschafterliste (die die Angaben der wirtschaftlich Berechtigten gegebenenfalls enthält) beim Handelsregister hinterlegt. Es ist aber nicht regelmäßig sichergestellt, dass diese Gesellschafterlisten auch elektronisch abrufbar sind. Das bedeutet: GmbHs, bei denen eine natürliche Person (mittelbar oder unmittelbar) mehr als 25 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte kontrolliert, müssen die Abrufbarkeit ihrer Gesellschafterliste überprüfen, gegebenenfalls neu zur (elektronischen) Veröffentlichung einreichen oder eine Meldung an das Transparenzregister vornehmen.

Mitteilungspflicht von Kommanditgesellschaften

Nach Auffassung des Bundesverwaltungsamtes greift die Mitteilungsfunktion nach § 20 Abs. 2 GwG (= Veröffentlichung im Handelsregister) bei Kommanditgesellschaften nicht, weil im Abdruck des Handelsregisters nur die Haftsumme eingetragen ist, nicht aber die materielle Kapitalbeteiligung.
Deshalb müssen Kommanditgesellschaften eine Meldung zum Transparenzregister veranlassen, wenn einzelne Gesellschafter mit mehr als 25 % beteiligt sind. Das gilt allerdings nicht für die Einheits-KG oder für die „Ein-Personen-GmbH & Co. KG“. Bei diesen ergeben sich die wirtschaftlich Berechtigten aus dem Handelsregister der Komplementär GmbH.

Bußgelder

Verletzungen der Mitteilungspflichten nach dem GwG können mit Geldbuße bis zu einer Million Euro geahndet werden. Das BVA teilt mit, dass eine Nicht-Meldung mit einem deutlich höheren Bußgeld (fünffach!) geahndet wird, als eine verspätete Mitteilung.
Bußgeldentscheidungen, die ab Januar 2020 ergehen, werden nach der Neuregelung des § 57 GwG im Internet veröffentlicht.

Rasches Handeln ist deshalb gegebenenfalls anzuraten.

Dr. Wolfgang Weber

Rechtsanwalt | Notar
Fachanwalt für Arbeitsrecht
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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